Пресс релиз – 01 марта 2011 года
АССОЦИАЦИЯ ПО ЗАЩИТЕ ПРАВ ИНВЕСТОРОВ
АРБИТРАЖНЫЙ СУД ПЕРМИ БЛОКИРУЕТ ОБЪЕДИНЕНИЕ УРАЛКАЛИЯ И СИЛЬВИНИТА
__________________________________________________________
АССОЦИАЦИЯ ПО ЗАЩИТЕ ПРАВ ИНВЕСТОРОВ ВЫСТУПАЕТ В ПОДДЕРЖКУ «РЕШЕНИЯ, ИМЕЮЩЕГО БОЛЬШОЕ ЗНАЧЕНИЕ ДЛЯ ЗАЩИТЫ ПРАВ МИНОРИТАРНЫХ АКЦИОНЕРОВ»
АПИ: «НАЛОЖЕННЫЙ СУДОМ ЗАПРЕТ СВИДЕТЕЛЬСТВУЕТ О ТОМ, ЧТО СУДЫ СТАНОВЯТСЯ БОЛЕЕ НЕЗАВИСИМЫМИ И НАЧИНАЮТ УДЕЛЯТЬ БОЛЬШЕЕ ВНИМАНИЕ НАРУШЕНИЯМ В ОБЛАСТИ КОРПОРАТИВНОГО УПРАВЛЕНИЯ».
28 февраля 2011 года областной суд Пермской области вынес решение о наложении запрета на многомиллиардную сделку по объединению двух крупнейших российских производителей удобрений Уралкалия и Сильвинита. Данное решение было вынесено по результатам рассмотрения иска Акрона и других миноритарных акционеров Сильвинита, многие из которых являются членами АПИ.
Денис Куликов, исполнительный директор российской Ассоциации по защите прав инвесторов, крупнейшей организации в России, действующей в области корпоративного управления и выступающей в поддержку интересов миноритариев, сказал:
«Как мы уже неоднократно заявляли с момента объявления о предстоящем объединении, предложенные условия конвертации предполагают недооценку Сильвинита. По этой причине Акрон и другие миноритарные акционеры Сильвинита подали иск в суд, по результатам рассмотрения которого вчера было вынесено решение о наложении запрета на сделку».
«Особенно неблагоприятными были предложенные условия в отношении держателей привилегированных акций Сильвинита, так как они предполагали скидку в размере 61% по отношению к обыкновенным акциям. Это вопиющее нарушение, распространенное в России 10 лет назад, но, к счастью, сейчас встречающееся реже».
«Если Россия намеревается и дальше претендовать на то, чтобы сделать Москву международным финансовым центром, такие вещи должны быть полностью исключены. В этой связи данный запрет особенно важен, тем более, учитывая пристальное внимание международного делового сообщества к этой сделке».
«В принципе, это объединение - в интересах промышленности по производству калийных удобрений в России. Но сделка должна осуществляться на условиях, справедливых для всех заинтересованных миноритариев. Объединение на предложенных условиях нельзя рассматривать как справедливую сделку, поэтому мы рады, что суд в Перми принял такое важное решение. Мы надеемся, что в результате сделка будет проведена на условиях, которые больше отвечают интересам миноритарных акционеров Сильвинита».
«Это судебное решение является значимым этапом в деле защиты прав миноритарных акционеров. Оно свидетельствует о том, что суды в России стали более независимыми и уделяют большее внимание нарушениям в области корпоративного управления».
ПРИМЕЧАНИЯ ДЛЯ РЕДАКТОРОВ:
• В начале февраля акционеры Уралкалия и Сильвинита одобрили сделку по объединению, в результате которой к маю 2011 года должна была быть создана третья по величине компания по производству калийных удобрений в мире.
• 24 февраля Акрон, Ликона (Интернешнл) Лимитед, Медвежонок Холдингз Лимитед и ROF (Кипр) Limited подали иск с требованием признать сделку по объединению Уралкалия и Сильвинита недействительной. Решением суда была приостановлена регистрация ликвидации Сильвинита, а также выпуск дополнительных акций Уралкалия, которые затем предполагалось обменять на акции Сильвинита.
• На первом этапе объединения Уралкалий должен выкупить 20% акций Сильвинита за 1,4 млрд. долл. На втором этапе планируется выпуск акций Уралкалия для их обмена на обыкновенные и привилегированные акции Сильвинита. Предполагается, что за одну обыкновенную акцию Сильвинита его акционеры получат 133,4 обыкновенные акции Уралкалия, в то время как одна привилегированная акция Сильвинита будет обмениваться на 51,8 обыкновенных акций Уралкалия.
• Акрон и другие со-истцы, включая нескольких членов АПИ, оспаривают обоснованность данных коэффициентов конвертации. Акрон владеет 8% акций Сильвинита.
В СРЕДУ 2 МАРТА АПИ ПРОВОДИТ ПРЕСС-КОНФЕРЕНЦИЮ, ПОСВЯЩЕННУЮ ВОПРОСАМ ОБЪЕДИНЕНИЯ УРАЛКАЛИЯ И СИЛЬВИНИТА. НАЧАЛО ПРЕСС-КОНФЕРЕНЦИИ В 12-00. Пресс-конференция состоится в гостинице Мариотт-Тверская по адресу: 125047, Москва, 1-ая Тверская-Ямская ул., 34, Зал Селигерский.
За более подробной информацией, пожалуйста, обращайтесь к Марине Пахомовой, тел. +7 (495) 510-53-06, адрес электронной почты inf@corp-gov.ru.
========================================================
PRESS RELEASE – 1st MARCH 2011
FROM: INVESTOR PROTECTION ASSOCIATION
REGIONAL ABITRATION COURT BLOCKS
URALKALI-SILVINIT MERGER
________________________________________________
INVESTOR PROTECTION ASSOCIATION APPLAUDS
“PROMISING RULING FOR
MINORITY SHAREHOLDER RIGHTS”
IPA SAYS: “THIS INJUNCTION SHOWS COURTS ARE BECOMING MORE INDEPENDENT AND TAKING CORPORATE GOVERNANCE ABUSES SERIOUSLY”
A Court in Russia's Perm region yesterday blocked a multi-billion dollar merger between major Russian fertilizer producers Uralkali and Silvinit. The injunction was granted after a law suit was filed by Akron and other minority shareholders of Silvinit, many of whom are IPA members.
Denis Kulikov, Executive Director of Russia’s Investment Protection Association, Russia’s leading corporate governance lobby group, said:
“As we’ve made clear from the moment this merger was announced, the proposed conversion terms undervalue Silvinit. That is why Akron and other Silvinit minorities filed a law suit – a decision validated by yesterday’s news of an injunction”.
“Holders of Silvinit preferred shares have been treated particularly badly, with the deal currently applying a 61% discount to such equities relative to Silvinit ordinary shares. This is the kind of blatant abuse that was common in Russia 10 years, but is thankfully now less so”.
“If Russia is to continue progressing in its quest to make Moscow an international financial centre, such practices must be stamped out completely. That is why it is important this injunction has been granted, not least because this merger between Uralkali and Silvinit merger is of such intense international interest”.
“In principle, this merger makes sense for Russia’s potash industry. But it must happen on terms which are fair to all respective minorities. The deal as it stands is not fair – which is why we are happy that the Perm court has taken this important action. We hope this development will ultimately result in a deal which is fairer to Silvinit minorities”.
"This is a promising ruling for minority shareholder rights. It shows courts in Russia are becoming more independent and taking corporate governance abuses seriously”.
NOTES TO EDITORS:
• In early February, Uralkali and Silvinit shareholders approved the merger which would create the world's third largest potash company by May 2011.
• On February 24, Akron, Licona (International) Limited, Medvezhonok Holdings Limited, and ROF (Cyprus) Limited filed a suit declaring the Uralkali-Silvinit merger invalid. The court suspended the registration of Silvinit's termination and also Uralkali's additional share issue, which was intended to be swapped for Silvinit shares.
• Under the first stage of the merger, Uralkali is to buy 20% of Silvinit for $1.4bn. During the second stage, it plans to issue shares to swap them for Silvinit's ordinary and preferred stock. Silvinit's shareholders will get 133.4 ordinary shares in Uralkali per Silvinit ordinary share and 51.8 Uralkali ordinary shares per Silvinit preferred share.
• Akron and its co-litigants, which include several IPA members, are challenging these conversion ratios. Akron owns 8% of Silvinit’s shares
ON WEDNESDAY 2nd MARCH AT 12 A.M. THE IPA WILL HOLD A PRESS CONFERENCE ON THE URALKALI-SILVINIT MERGER in Marriott Tverskaya Hotel, 34 1st Tverskaya - Yamskaya • Moscow, 125047.
For more information, please contact Marina Pahomova by phone: (+7 495) 510-53-06 or by e-mail: inf@corp-gov.ru.
|
